Действительная стоимость доли — это часть чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли выходящего участника. Общество выплачивает её деньгами или имуществом, по общему правилу в течение трёх месяцев, если устав не предусматривает иного. Считают по бухгалтерской отчётности, а при споре сумму определяет суд.
Когда общество обязано выплатить действительную стоимость доли?
Когда доля участника переходит к обществу, возникает долг: выплатить действительную стоимость этой доли. Частый путь — выход по заявлению. Есть и другие основания. Сумму по всем считают от чистых активов.
Сумму выплаты задаёт доля в чистых активах. Платят деньгами или, с согласия участника, имуществом той же стоимости.
Основания, при которых долю забирает общество и платит её стоимость:
- Выход по заявлению. Участник подаёт заявление о выходе, доля переходит к обществу, возникает обязанность выплатить действительную стоимость.
- Запрет продать долю на сторону. Устав не пускает долю третьим лицам, остальные участники её не купили — участник вправе требовать, чтобы долю приобрело общество. Тот же результат, если устав требует согласия на продажу, а согласия нет.
- Исключение через суд. Доля исключённого участника переходит к обществу, и ему выплачивают действительную стоимость.
- Отказ пустить наследника или правопреемника. Устав требует согласия на переход доли, согласия нет — общество забирает долю и платит наследникам или правопреемнику.
Выйти по заявлению можно лишь тогда, когда такое право прямо записано в уставе. Если в уставе про выход молчат, заявление долю обществу не передаёт. Остаётся продать долю. Правила выплаты и перехода доли — в статьях 23 и 26 закона об ООО.
Что такое действительная стоимость доли и как определить размер доли
Вы внесли в уставный капитал 10 000 ₽ и ждёте при выходе ту же сумму. Так бывает редко. Действительная стоимость доли — часть чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Имущество и долги общества двигают чистые активы, поэтому номинал взноса с выплатой почти никогда не совпадает. Так долю описывает статья 14 закона об ООО.
Размер доли и стоимость доли в рублях отвечают на разные вопросы. Размер — отношение номинальной стоимости доли к уставному капиталу. Номинал 25 000 ₽ при уставном капитале 100 000 ₽ даёт 25%, или одну четвёртую. Процент берут из устава и выписки ЕГРЮЛ. В рубли процент переводят умножением на чистые активы.
На одном обществе одновременно живут три цифры. Номинал — запись в уставе. Действительная стоимость — часть чистых активов к выплате, когда доля переходит к обществу. Договорная цена возникает, когда долю продают третьему лицу: стороны торгуются, и эта цена с выплатой при выходе часто расходится.
Действительная стоимость доли — это процент от чистых активов, а не номинал и не договорная цена продажи.
Номинал может годами стоять на месте. Чистые активы меняются каждый отчётный период: нераспределённая прибыль, купленная техника и непогашенный заём двигают сумму. Сначала зафиксируйте процент доли, потом умножайте его на чистые активы.
Как считают чистые активы по приказу Минфина № 84н?
Чистые активы — разница между имуществом общества и его долгами. Порядок расчёта утвердил приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Действительную стоимость доли считают от этой разницы. Цифры берут из бухгалтерской отчётности на отчётную дату. Оценка на глаз и оборот по банковской выписке в формулу не входят.
В активы берут имущество с баланса. Из расчёта убирают дебиторскую задолженность участников по взносам в уставный капитал: неоплаченный вклад не показывает реальное имущество. В обязательства берут долги общества.
Доходы будущих периодов от государственной помощи и от безвозмездно полученного имущества не вычитают. Остальные доходы будущих периодов из обязательств вычитают. Полный список исключений — в приказе № 84н.
Порядок расчёта чистых активов:
- Возьмите бухгалтерский баланс на отчётную дату.
- Сложите активы, которые приказ № 84н включает в расчёт.
- Вычтите обязательства, которые тот же приказ велит вычитать.
- Разница — чистые активы. На неё умножайте размер доли.
Для выхода берут последний отчётный период перед датой, когда доля перешла к обществу, то есть перед днём записи о выходе в ЕГРЮЛ. Для исключения, требования о приобретении доли или расчёта с наследником дату привязывают к своему событию. В формулу берут отчётность на эту дату. Баланс уже следующего периода в расчёт не входит.
Отрицательный результат значит, что в расчёте долги больше имущества. Формула даёт минус, и выплата упирается в ограничения статьи 23. Минус по балансу ещё не отвечает, будет ли платёж: здание может стоять по старой цене, а часть дебиторки уже не взыскать.
Пример расчёта: от баланса до суммы выплаты
Возьмём условное общество. Все цифры учебные и круглые, к реальной компании они не относятся. Уставный капитал — 100 000 ₽, номинал доли — 25 000 ₽, размер доли — 25%. Здание на балансе стоит 4 000 000 ₽.
Расчёт по бухгалтерским данным
По балансу активы общества — 10 000 000 ₽. Внутри этой суммы здание учтено за 4 000 000 ₽. Обязательства — 2 000 000 ₽. Чистые активы: 10 000 000 − 2 000 000 = 8 000 000 ₽.
Действительная стоимость равна 25% от этих чистых активов: 8 000 000 × 0,25 = 2 000 000 ₽. Номинал 25 000 ₽ повторно не умножают: из него уже получили процент.
Проверка: 25 000 / 100 000 = 0,25, и тот же процент даёт 2 000 000 ₽.
Как меняется сумма, если здание взять по рынку
Оценщик в этом сценарии меняет только здание: вместо 4 000 000 ₽ ставит рыночные 8 000 000 ₽. Активы вырастают на 4 000 000 ₽ и становятся 14 000 000 ₽. Чистые активы: 14 000 000 − 2 000 000 = 12 000 000 ₽.
Выплата в сценарии: 12 000 000 × 25% = 3 000 000 ₽. По балансу выходило 2 000 000 ₽. Разница 1 000 000 ₽ — это 25% от дооценки здания на 4 000 000 ₽. Если рынок ниже баланса, сумма в таком сценарии падает.
| Показатель | По бухгалтерскому балансу | По рыночной цене здания |
|---|---|---|
| Активы | 10 000 000 ₽ | 14 000 000 ₽ |
| Обязательства | 2 000 000 ₽ | 2 000 000 ₽ |
| Чистые активы | 8 000 000 ₽ | 12 000 000 ₽ |
| Размер доли | 25% | 25% |
| Сумма выплаты | 2 000 000 ₽ | 3 000 000 ₽ |
Для выплаты по статье 14 и статье 23 берут колонку баланса. Колонка рынка показывает, как сумма зависит от цены здания.
Бухгалтерский баланс и рыночная оценка
Бухгалтерский расчёт берёт стоимость активов и обязательств из отчётности. Рыночная цена — сумма, за которую имущество готовы купить. Пока сумму не оспорили, выплату считают по отчётности.
Если балансовая цена недвижимости или оборудования далеко от рынка, расчёт оспаривают. Суд может назначить оценочную экспертизу. Когда данные учёта недостоверны, суд определяет действительную стоимость с учётом рыночной цены имущества. Так сложилась судебная практика по спорам о выплате доли. Эксперт оценивает объекты, процент доли применяет суд.
Отчёт оценщика до суда и судебная экспертиза могут дать разные суммы.
| Критерий | Расчёт по балансу | Оценка в споре |
|---|---|---|
| Кто считает | Общество по отчётности | Эксперт по определению суда |
| Документы | Бухгалтерская отчётность за расчётный период | Отчёт об оценке имущества |
| Когда применяют | Обычный порядок выплаты | Спор о достоверности баланса |
| Главный риск | Баланс может отстать от цены имущества | До экспертизы стороны часто расходятся в сумме |
Мнение. Если выход ещё не заявлен, а недвижимость стоит на балансе по давней цене, сначала прикиньте рынок: при доле 25% миллион разницы меняет выплату на 250 000 ₽.
Сроки выплаты и порядок выхода по шагам
Срок выплаты течёт с даты, когда у общества возникла обязанность платить. При выходе это дата внесения записи о выходе в ЕГРЮЛ: именно с неё доля переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 закона об ООО). Три месяца на выплату записаны в той же статье, а устав может установить другой срок или порядок, но обязанность выплатить при этом сохраняется.
Стоимость считают по отчётности за последний отчётный период, который предшествует той же дате перехода доли. Поэтому зафиксируйте день записи в ЕГРЮЛ: от него зависят и расчёт, и срок выплаты.
- Участник подаёт нотариально удостоверенное заявление о выходе.
- Нотариус в течение двух рабочих дней подаёт в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- После записи в ЕГРЮЛ доля переходит к обществу.
- Общество считает действительную стоимость по отчётности за последний отчётный период до даты перехода доли.
- Деньги перечисляют в течение трёх месяцев с даты перехода доли, если устав не задал другой срок или порядок.
- Имущество той же стоимости вместо денег передают только с согласия участника.
Другой срок или порядок выплаты можно записать в устав только при учреждении общества или единогласным решением всех участников. Чтобы убрать такое условие из устава, достаточно двух третей голосов. Оба правила есть в пункте 6.1 статьи 23 закона об ООО.
Факт. Статья 24 закона об ООО даёт год, чтобы распределить, продать или погасить долю, перешедшую к обществу.
Не уложились в этот год — непогашенную часть доли гасят и уменьшают уставный капитал. На сумму, которую участник уже получил, пропуск года не влияет.
Что готовит участник, а что общество
Участник несёт нотариусу паспорт, документы о доле и подписывает заявление о выходе. Для выплаты сообщает реквизиты счёта. Если вместо денег он берёт имущество, нужно письменное согласие на конкретные объекты.
Общество фиксирует дату записи о выходе в ЕГРЮЛ, считает чистые активы и платит в срок по статье 23 или по уставу. Затем по статье 24 распределяет долю между участниками, продаёт её или гасит. При погашении уменьшают уставный капитал.
Когда выплату уменьшают или не производят
«Выйти без выплаты» получается только в случаях, которые прямо назвал закон об ООО. Пока доля оплачена, чистых активов хватает на платёж и признаки банкротства выплате не мешают, действительную стоимость платят.
Долю оплатили не полностью — платят только за оплаченную часть. Оплачена половина номинала — выплатят половину действительной стоимости доли.
Если на день выплаты общество отвечает признакам банкротства или платёж их создаст, платить нельзя. Если чистых активов не хватает на выплату, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Оба правила записаны в статье 23 закона об ООО.
«Выход без выплаты» возможен при неоплаченной доле или когда закон запрещает платёж из-за чистых активов и платёжеспособности. Решение общества удержать деньги таким основанием не считается.
Отрицательные чистые активы дают нулевую выплату при достоверной отчётности. Участник проверяет, не занижены ли активы и не завышены ли долги. До этой проверки минус — повод спорить о балансе.
При частичной выплате просите письменный расчёт: признанная сумма, удержанная сумма, пункт статьи 23. Если выплату остановили из-за признаков банкротства, участник вправе письменно потребовать восстановления в составе участников. Условие такого требования тоже в статье 23.
Что делать, если сумму занизили или затянули выплату?
Сумму действительной стоимости задаёт закон: чистые активы умножают на размер доли. Если прислали расчёт без баланса, с чужим отчётным периодом или без части активов, его оспаривают в суде. До иска письменно запросите баланс и расшифровку.
Суд проверяет период, состав активов и арифметику. При споре о цене здания или оборудования заявляют судебную оценочную экспертизу. Эксперт оценивает объекты, процент доли применяет суд. Ходатайство подавайте со списком имущества.
На просроченную выплату начисляют проценты по статье 395 Гражданского кодекса по ключевой ставке Банка России за периоды просрочки. Ставку по месяцам долга берите из сведений Банка России. Суд считает проценты по каждому периоду просрочки отдельно.
Порядок действий, если платить отказываются или срок вышел:
- Направьте письменное требование: попросите баланс, расчёт чистых активов и дату начала срока выплаты.
- Сверьте период и процент доли. Свой вариант суммы приложите к претензии.
- Подайте иск о взыскании действительной стоимости и процентов за просрочку.
- Если цена имущества спорна, заявите ходатайство о судебной оценочной экспертизе.
Что сделать до подачи заявления
Долю можно продать другому участнику или третьему лицу, а если покупатель готов забрать всю компанию, участники продают свои доли и тем самым продают ООО целиком. Цена продажи договорная, у других участников есть преимущественное право. Выход при разрешении в уставе согласия партнёров не требует, сумму считают от чистых активов. Сравните оба числа до заявления.
Тариф нотариуса за заявление о выходе и плата эксперту зависят от региона и от объёма работы.
До заявления посчитайте чистые активы и прочитайте устав. Это показывает размер выплаты и срок.
Перед нотариусом соберите баланс, процент доли, пункты устава о выходе и сроке, список имущества с ценой далеко от баланса. Расчётную дату задаст запись о выходе в ЕГРЮЛ, которая появится после заявления.
Оставьте заявку: сопоставим выплату при выходе и цену продажи по вашему балансу.
Частые вопросы
Как рассчитать действительную стоимость доли в ООО?
Возьмите бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период до даты, с которой закон связывает расчёт. При выходе это дата перехода доли к обществу, то есть день записи о выходе в ЕГРЮЛ. Из активов, которые входят в расчёт чистых активов, вычтите обязательства. Разницу умножьте на размер доли: номинал доли делят на уставный капитал. Если балансовую цену оспаривают, рыночную стоимость имущества определяет судебная экспертиза.
Можно ли выйти из ООО без выплаты доли?
Выход по заявлению возможен, если право записано в уставе. Без выплаты или с урезанной выплатой выходят, когда доля оплачена не целиком или когда статья 23 запрещает платёж из-за чистых активов и признаков банкротства. При достаточных чистых активах общество само нулевую выплату не назначает. Просите письменный расчёт удержанной суммы и пункт статьи 23.
Что делать, если чистые активы отрицательные?
Запросите баланс и расшифровку статей, из которых получился минус. Проверьте старую стоимость недвижимости, безнадёжную дебиторку и лишние резервы. Если имущество в учёте занижено, расчёт оспаривают, а суд вправе назначить экспертизу. Пока отчётность не проверена, из минуса рано делать вывод, что выплаты не будет.
Платят ли проценты, если общество задержало выплату?
Да. На сумму долга после срока выплаты начисляют проценты по статье 395 Гражданского кодекса по ключевой ставке Банка России за время просрочки. В претензии укажите день, с которого срок выплаты истёк, и периоды ставки. Процент на эти периоды берите из сведений Банка России.
Источники
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — статьи 14, 23, 24, 26 и 37: стоимость доли, выплата, срок и выход
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) — статья 395 о процентах за просрочку
- Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» — порядок расчёта чистых активов